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　　国有资产交易全流程涉及“决策—审批—定价—实施—交割”多个环节ღ★★◈ღ，每个环节均有明确合规要求ღ★★◈ღ，实务中建议建立“流程台账”ღ★★◈ღ，避免遗漏关键步骤ღ★★◈ღ。本文以“非上市国企产权转让”和“上市公司国有股权变动”为核心ღ★★◈ღ，拆解全流程操作要点ღ★★◈ღ。

　　非上市国企产权转让是最常见的国有资产交易类型ღ★★◈ღ，流程覆盖“动念—决策—审批—定价—实施—交割”ღ★★◈ღ，需严格遵循32号令ღ★★◈ღ、17号文的要求ღ★★◈ღ。

　　①撰写《可行性研究报告》[注1]ღ★★◈ღ：分析交易背景（比如为什么转让ღ★★◈ღ，是战略调整还是回笼资金）ღ★★◈ღ、标的企业情况（资产ღ★★◈ღ、负债ღ★★◈ღ、人员ღ★★◈ღ、或有负债）ღ★★◈ღ、风险（比如政策风险ღ★★◈ღ、市场风险）ღ★★◈ღ。

　　②拟定《产权转让方案（草案）》ღ★★◈ღ：明确转让标的ღ★★◈ღ、比例与搜子居住的日子2中字ღ★★◈ღ、路径（进场/非公开）ღ★★◈ღ、定价方式ღ★★◈ღ、职工安置（如果涉及）ღ★★◈ღ。

　　③内部初步沟通ღ★★◈ღ：与国有股东代表ღ★★◈ღ、上级单位（如国家出资企业）沟通交易意向ღ★★◈ღ，确认是否符合监管导向ღ★★◈ღ。

　　可行性研究需客观ღ★★◈ღ，不得隐瞒标的企业重大风险（如未披露标的企业的重大诉讼）ღ★★◈ღ，否则可能导致后续交易暂停ღ★★◈ღ。

　　①党委前置研究（国有及国有控股企业）ღ★★◈ღ：先开党委会ღ★★◈ღ，审议“交易是否符合国家战略ღ★★◈ღ、是否防流失”ღ★★◈ღ，形成书面意见ღ★★◈ღ。

　　国有股东转让股权ღ★★◈ღ，其他股东“不同意转让且不购买”ღ★★◈ღ，视为同意转让（《公司法》第七十一条）ღ★★◈ღ，无需强制取得股东会决议ღ★★◈ღ，但需保留“书面通知其他股东”的证据（如律师函）ღ★★◈ღ；产权交易所不得以“无股东会决议”为由拒绝挂牌ღ★★◈ღ，转让方可在确定受让方后书面征求其他股东意见ღ★★◈ღ。

　　取得上级单位或国资监管机构的批准ღ★★◈ღ，确保交易符合监管要求ღ★★◈ღ。根据32号令第七条ღ★★◈ღ、第八条规定ღ★★◈ღ，产权转让审批权限具体如下表ღ★★◈ღ：

　　①准备材料ღ★★◈ღ：审批申请文件（说明交易背景ღ★★◈ღ、方案ღ★★◈ღ、决策情况）ღ★★◈ღ、内部决议文件（党委会ღ★★◈ღ、董事会或股东会决议）ღ★★◈ღ、转让方案ღ★★◈ღ、审计报告ღ★★◈ღ、职工安置决议（如需）ღ★★◈ღ。

　　①未经批准不得启动后续程序（如评估ღ★★◈ღ、进场）ღ★★◈ღ，否则可能被责令停止ღ★★◈ღ；②审批文件需明确“交易路径”（进场/非公开）ღ★★◈ღ，若为非公开需明确批准依据（如依据32号令第三十一条）ღ★★◈ღ。

　　②评估[注3]（如需）ღ★★◈ღ：委托评估机构评估ღ★★◈ღ，评估基准日需与审计基准日一致ღ★★◈ღ，评估结果按规定报国资监管机构或国家出资企业核准/备案ღ★★◈ღ。

　　①审计ღ★★◈ღ、评估机构不得为同一家ღ★★◈ღ；②评估结果超过有效期需重新评估（如审批过程超过1年）ღ★★◈ღ；③豁免评估需取得批准文件ღ★★◈ღ，不得自行决定ღ★★◈ღ。

　　•报批准ღ★★◈ღ：按权限报国资监管机构或国家出资企业审批ღ★★◈ღ，主要材料有内部决策文件ღ★★◈ღ、审计报告或资产评估报告ღ★★◈ღ、产权转让协议（草案）ღ★★◈ღ、法律意见书ღ★★◈ღ、其他材料ღ★★◈ღ；

　　①交易资金结算ღ★★◈ღ：价款原则上自合同生效之日起5个工作日内一次付清ღ★★◈ღ；金额大的可分期ღ★★◈ღ，期限不得超过1年ღ★★◈ღ，首付不低于总价30%ღ★★◈ღ，余款提供担保且需应按不低于同期贷款市场报价利率支付利息[注4]ღ★★◈ღ。

　　②交易凭证出具（进场交易）ღ★★◈ღ：进场交易的ღ★★◈ღ，受让方支付全款ღ★★◈ღ、缴纳服务费后ღ★★◈ღ，产权所3个工作日内出《产权交易凭证》[注5]ღ★★◈ღ。

　　①实践中ღ★★◈ღ，需进场交易的ღ★★◈ღ，未取得《产权交易凭证》无法办理工商变更登记ღ★★◈ღ；②产权变更后需及时更新标的企业的章程ღ★★◈ღ、股东名册ღ★★◈ღ，确保股权归属清晰ღ★★◈ღ。

　　上市公司国有股权变动行为包括证券交易系统转让ღ★★◈ღ、公开征集转让ღ★★◈ღ、非公开协议转让ღ★★◈ღ、无偿划转ღ★★◈ღ、间接转让ღ★★◈ღ、发行可交换债券ღ★★◈ღ、增持与搜子居住的日子2中字ღ★★◈ღ、受让ღ★★◈ღ、认购股份ღ★★◈ღ、吸收合并ღ★★◈ღ、资产重组等ღ★★◈ღ。

　　上市公司国有股权变动因涉及证券市场监管ღ★★◈ღ，流程需同时满足国资监管与证券监管的双重要求ღ★★◈ღ，核心差异在于需衔接证券市场规则ღ★★◈ღ，如停牌ღ★★◈ღ、证券备案等环节ღ★★◈ღ。

　　上市公司国有股权变动的内部决策需遵循“国有股东内部程序+上市公司信息披露前置”原则ღ★★◈ღ，避免因决策瑕疵导致后续审批或过户受阻ღ★★◈ღ。

　　国有独资/全资企业ღ★★◈ღ：由董事会审议（未设董事会的由总经理办公会审议）ღ★★◈ღ，涉及控股权变更的需先经党委前置研究ღ★★◈ღ。

　　国有控股企业ღ★★◈ღ：由董事会审议ღ★★◈ღ，涉及股东权益调整的需提交股东会审议ღ★★◈ღ，国有股东委派的股东代表需按委派单位指示表决ღ★★◈ღ，并同步报告履职结果）ღ★★◈ღ。

　　①明确股权变动类型（如通过证券交易系统转让ღ★★◈ღ、公开征集转让ღ★★◈ღ、无偿划转）ღ★★◈ღ；②确定交易方案（如转让数量ღ★★◈ღ、价格区间ღ★★◈ღ、受让方选择标准）ღ★★◈ღ；③评估交易对上市公司的影响（如控股权转移后的重组计划）ღ★★◈ღ。

　　某省属国企拟通过二级市场减持上市公司5%股份（不涉控股权变更）与搜子居住的日子2中字ღ★★◈ღ，内部决策时需在方案中明确“减持时段（6个月内）ღ★★◈ღ、价格区间（不低于最近30日均价）”ღ★★◈ღ，并留存董事会决议原件备查ღ★★◈ღ。

　　36号令根据“是否涉控股权变更ღ★★◈ღ、变动规模”划分审批权限ღ★★◈ღ，核心区分“国家出资企业审批”与“国资监管机构审批”ღ★★◈ღ，避免越权或漏批与搜子居住的日子2中字ღ★★◈ღ。

　　控股权变更事项ღ★★◈ღ：需额外提交“受让方尽职调查报告”（由财务顾问出具ღ★★◈ღ，核查受让方资金实力ღ★★◈ღ、合规记录）ღ★★◈ღ、“上市公司未来3年发展规划”（36号令第三十九条）威斯尼斯人60555ღ★★◈ღ。

　　跨层级审批ღ★★◈ღ：地方国企划转股份给中央企业ღ★★◈ღ，需分别报地方国资委与国务院国资委审批（239号文第十二条）ღ★★◈ღ。

　　国资监管机构ღ★★◈ღ、国家出资企业自收到完整材料后20个工作日内出具批复威斯尼斯人60555ღ★★◈ღ，特殊情况可延长10个工作日ღ★★◈ღ。

　　上市公司国有股权变动需通过“上市公司国有股权管理信息系统”（下称“管理信息系统”）完成备案ღ★★◈ღ，未备案将无法办理股份过户ღ★★◈ღ。

　　国家出资企业审批的变动事项ღ★★◈ღ：由国家出资企业通过管理信息系统提交备案材料ღ★★◈ღ，取得统一编号的《备案表》ღ★★◈ღ；

　　《备案表》是证券交易所ღ★★◈ღ、中国结算办理股份过户的必备文件ღ★★◈ღ，未备案不得办理过户（36号令第四十条）ღ★★◈ღ。

　　上市公司国有股权变动需严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》ღ★★◈ღ，关键节点需同步披露ღ★★◈ღ，避免因信息披露瑕疵引发监管问询或处罚ღ★★◈ღ，

　　国有股东ღ★★◈ღ：负责披露自身股权变动计划（如通过证券交易系统转让的ღ★★◈ღ，提前披露转让数量与搜子居住的日子2中字ღ★★◈ღ、时间区间）ღ★★◈ღ；

　　上市公司ღ★★◈ღ：负责披露“股东权益变动”相关公告（如国有股东公开征集转让的ღ★★◈ღ，上市公司发布提示性公告）ღ★★◈ღ。

　　国有股东内部决策通过后ღ★★◈ღ、向国资监管机构提交审批申请前ღ★★◈ღ，进行提示性公告ღ★★◈ღ。若涉及控股权变更ღ★★◈ღ，需同步通知上市公司申请停牌（停牌时间不超过5个交易日ღ★★◈ღ，36号令第十五条）

　　①披露内容需真实ღ★★◈ღ、准确威斯尼斯人60555ღ★★◈ღ，不得误导投资者（如某国有股东披露“拟转让5%股份”ღ★★◈ღ，后实际转让8%ღ★★◈ღ，被证监会责令改正并罚款）ღ★★◈ღ；②信息披露前需保密ღ★★◈ღ，泄露信息可能导致交易暂停并追究责任（36号令第九条）ღ★★◈ღ。

　　①取得审批文件（国资监管机构/国家出资企业的批复）ღ★★◈ღ；②取得管理信息系统《备案表》ღ★★◈ღ；③受让方已支付全部交易价款（或无偿划转已履行债务处置程序）ღ★★◈ღ。

　　控股权变更场景ღ★★◈ღ：过户前受让方人员不得提前进入上市公司董事会ღ★★◈ღ、经理层ღ★★◈ღ，不得干预日常经营（36号令第二十七条）ღ★★◈ღ；

　　上市公司国有股权变动的特殊要求集中在“定价公允性”“价款安全性”“专业机构把关”ღ★★◈ღ，避免国有资产流失或程序瑕疵ღ★★◈ღ。

　　涉及上市公司控股权变更的转让（公开征集/非公开）与搜子居住的日子2中字ღ★★◈ღ、SS股东间接转让导致国资性质变更的ღ★★◈ღ，需聘请具有上市公司并购重组财务顾问资格的机构（36号令第二十条ღ★★◈ღ、第四十四条）ღ★★◈ღ。

　　财务顾问需出具出具尽职调查报告（核查受让方资质ღ★★◈ღ、资金来源）ღ★★◈ღ、交易合规意见（定价公允性ღ★★◈ღ、程序合法性）ღ★★◈ღ。

　　直接转让（协议转让/公开征集）ღ★★◈ღ：定价基准日为“提示性公告日”ღ★★◈ღ，转让价不得低于“提示性公告前30个交易日日均价”与“最近一期经审计每股净资产”的较高者（36号令第二十三条威斯尼斯人60555ღ★★◈ღ、第三十二条）ღ★★◈ღ，且不得低于交易所协议转让底价（如主板前1交易日收盘价的90%）ღ★★◈ღ。例外情形ღ★★◈ღ：非公开协议转让中ღ★★◈ღ，若为“国有股东重组整合且回购上市公司主业资产”ღ★★◈ღ，可按中介机构估值结果定价（36号令第三十三条）ღ★★◈ღ。

　　间接转让（SS股东层面）ღ★★◈ღ：定价基准日需与SS股东资产评估基准日一致ღ★★◈ღ，且与SS股东产权变动决策日间隔不超过1个月ღ★★◈ღ，股价大幅波动（如累计涨跌幅超20%）需重新审议（36号令第四十三条）ღ★★◈ღ。

　　①不得通过“分步转让”规避审批（如为避免“累计净转让5%需审批”ღ★★◈ღ，分多次转让且每次低于5%）ღ★★◈ღ；②不得通过“非公开协议转让”向关联方输送利益（如低价转让给国有股东的关联企业）ღ★★◈ღ。

　　国有资产交易合规是一项环环相扣的系统工程ღ★★◈ღ，任何一个环节的疏漏都可能前功尽弃ღ★★◈ღ。通过全流程的梳理可以看到ღ★★◈ღ，从最初的可行性研究ღ★★◈ღ，到“党委前置ღ★★◈ღ、三会一层”的规范决策ღ★★◈ღ，再到严格的审批备案ღ★★◈ღ，直至最终的资金结算与产权登记ღ★★◈ღ，流程化ღ★★◈ღ、证据化ღ★★◈ღ、留痕化的管理是防范风险的根本ღ★★◈ღ。随着国有资本改革深化ღ★★◈ღ，监管规则将持续优化ღ★★◈ღ，但“防止国有资产流失ღ★★◈ღ，实现保值增值”的核心目标永不改变ღ★★◈ღ。

　　至此ღ★★◈ღ，《国有资产交易合规实操指引》上ღ★★◈ღ、中威斯尼斯人60555ღ★★◈ღ、下三篇已完整呈现ღ★★◈ღ。从“基础认知”到“核心决策”再到“落地执行”ღ★★◈ღ，形成了覆盖国有资产交易全生命周期的合规框架ღ★★◈ღ，希望能为实务工作者提供一份“看得懂ღ★★◈ღ、用得上”的操作手册与搜子居住的日子2中字ღ★★◈ღ，助力国有资产交易合规水平提升ღ★★◈ღ。

　　[1] 《企业国有资产交易监督管理办法》第十条 转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证ღ★★◈ღ。产权转让涉及职工安置事项的ღ★★◈ღ，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过ღ★★◈ღ；涉及债权债务处置事项的ღ★★◈ღ，应当符合国家相关法律法规的规定ღ★★◈ღ。

　　[2] 《企业国有资产交易监督管理办法》第十一条 产权转让事项经批准后ღ★★◈ღ，由转让方委托会计师事务所对转让标的企业进行审计ღ★★◈ღ。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的ღ★★◈ღ，转让方应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告ღ★★◈ღ。

　　[3] 《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项ღ★★◈ღ，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估ღ★★◈ღ，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定ღ★★◈ღ。返回搜狐与搜子居住的日子2中字ღ★★◈ღ，查看更多